阿卡德王国的国王沙尔卡利沙利被宫廷政变推翻后，在公元前2230年，阿卡德王国被库提人灭亡。公元前21世纪末期，昌盛一时的乌尔第三王朝（乌尔第三王朝又称为乌尔帝国，在阿卡德王朝几世纪后兴起。乌尔·纳姆在约公元前2113年建立起乌尔第三王朝，在位期间称霸美索不达米亚南部诸城邦，并颁布目前所知最早的法典《乌尔·纳姆法典》）也为东方的古国埃兰所灭，而他们的国王伊比辛更是成为了被铁链拴着的奴隶。乌尔城的沦陷，令美索不达米亚失去的不仅仅是一个单纯意义上的城邦，更主要的是，它失去了一个重要的屏障。随着那片富饶土地化作了残垣断壁，新月的腹地一下子就完全地暴露在了那些“蛮族”闪亮的刀锋之下了。苏美尔人走了，阿卡德国灭了，两河流域却并没有停止前进的脚步，一个全新的阶段伴随着孕育时的阵痛到来了。
操着不同语言的民族如潮水一般的涌入了这片肥沃的土地。公元前2007年，一支来自叙利亚草原的自称为“阿摩利人”的闪族人的侵入更是引人注目。“闪族”又叫做“闪米特”族，据《圣经》相传他们是闪的后裔，闪是诺亚的长子，而诺亚是人类之父亚当的第九世孙。
来到美索不达米亚的阿摩利人不久就遇到了一个如何生存下去的问题，然而，这些闪族人几乎是凭借本能就找到了一条适合于他们的出路。尽管此时这些闪族人尚处于氏族部落时期，可他们骁勇善战，在学会了原住民先进的技术后，他们就统治了原住民，令土著们大为头疼。不久之后，美索不达米亚平原的中部就出现了由阿摩利人所建立的两个新城：伊新和拉尔沙。虽然新建立起来的城市看上去不那么赏心悦目，但这些闪族人凭借着坚忍的毅力、先进的技术、好战的天性和狂野的气息，疯狂地学习着先进的技术以便更快地统治这些原住民，当原住民臣服于他们的淫威之下后，很快地，他们将战火烧向了自己的同胞。
伊新和拉尔沙之间的对峙持续了200余年之久，“攘外是否需要安内”，这是一个问题。公元前19世纪初，一支名为阿姆纳努姆的部落在巴比伦摆脱了伊新的控制，并在他们的首领苏木阿布的率领下，成功地建立了一个新的王国——古巴比伦第一王朝，王朝大致在当今的伊拉克共和国版图内。这个原本是幼发拉底河边的一个不知名的小城市，这个曾经由苏美尔人建立，曾经为阿卡德人征服的小城市，从此在历史上写下了浓墨重彩的一笔。
由于伊新和拉尔沙的衰落，原本战火纷飞的两河商路因战争停息而渐渐复苏。丰富的水源、肥沃的土地、来来往往的商旅给巴比伦带来了滚滚的财富，同时，所有这些还促进了这个城邦的发展。
说起古巴比伦，我们不能不提“月神的后裔”汉谟拉比这个名字。正是在汉谟拉比（古巴比伦王国第六代国王）的手里，古巴比伦王国达到了一个巅峰。
即位之初，汉谟拉比的日子其实并不好过，虽然此时巴比伦的国力、军力、物力都远远超过了邻近的那些邦国，可也并没有达到能完全无视这些城邦而仅仅凭借着一城之力就统治两河流域的地步。天才的汉谟拉比采取了类似于中国古代“连横”的办法（要知道，“连横”的提出是在公元前250年前后的春秋战国时期，比汉谟拉比晚多了），他成功地利用城邦之间的矛盾对敌视他的联盟加以分化，首先争取到的是拉尔沙，接着剑指伊新，在虎狼之师面前，伊新转眼间灰飞烟灭。接着，汉谟拉比挥师横扫拉尔沙，接着是马里。至此，整个美索不达米亚已没有可以与巴比伦一较高下的对手了。
汉谟拉比统一两河流域之后，自称世界四方之王，并制订了一部旷世法典，即以他的名字命名的《汉谟拉比法典》，这是一部“公平的法律”，是迄今发现的第一部较为完备的成文法典。《汉谟拉比法典》刻在一块高2.25米、用黑色玄武岩制成的石柱上。上部浮雕为太阳神（正义之神）沙马什（右）将权标授给面前的汉谟拉比；下部则是用楔形文字铭刻的282条法典条文。整部法典详细规范了国王、奴隶主与自由民、奴隶之间的阶级关系，还有保护孤寡老人的条文，当然，这其中少不了对汉谟拉比的吹捧：
当庄严神圣的安努，安努纳基之王以及贝勒，皇后天土的主宰兼巴比伦命运的决定者，伴同马尔都克，对全人类进行统治时……当诸神郑重提及巴比伦之名时，当诸神就全世界特别选定巴比伦，并在这里建立一万年坚固不摧的王国时，安努及贝勒叫道：汉谟拉比，值得称赞的人君，诸神的虔诚者，你当使正义传播四方，你当铲除邪恶……你满足了百姓的需要，你保全了巴比伦的生命财产……你的所作所为，使我们深感高兴。
在汉谟拉比手中，帝国得到了前所未有的发展。豪华雄伟的宫殿，巍峨壮丽的神庙，横跨幼发拉底河的大桥，跨海运输的商船……这一切无不显示出巴比伦的辉煌与兴盛。巴比伦城不仅是强大王国的首都，而且成为了世界性的大都会。
汉谟拉比所建立起的高度专制统治也让人叹为观止，他设立了中央政府机构，委派总督管理较大的地区，委派行政长官管理城市和较小的地区；他强化了对经济的控制，国家对地方征收各种赋税，并统一管理全国的水利系统。同时还在国家经济的强力支持下，建立起了一支庞大的常备军，有效地威慑了帝国内外的种种反对势力。
汉谟拉比去世后，他的继承人萨姆苏伊卢纳根本无力驾驭如此庞大的帝国，不但先后遭到赫梯人和喀西特人的侵袭，内部也发生了诸多的反债务奴役斗争，此时的巴比伦虽然还拥有帝国之名，可是日渐衰微。公元前1200年左右，古巴比伦帝国终于被亚述帝国吞并。“巴比伦、亚述等地已无所谓文化良知，触目皆是非人性的行径，这真是对汉谟拉比的莫大嘲讽。”余秋雨先生对巴比伦文明的衰落流露出这样的惋惜之情。
我们平时所说的帝国有两种，一种是称谓意义上的帝国，另一种是影响力意义上的帝国。在称谓意义上，只要一国君主自称皇帝，并被外国认可，就可算是帝国。如明治早期的日本，力量并不强大，但在称谓上也叫日本帝国；又如20世纪的埃塞俄比亚，虽然弱小，受英、意等国欺凌，但也是帝国。
在影响力意义上，只要一国足够强大，有足够的实力，并实行君主制，就可称帝国。如俄国、若干伊斯兰国家、匈奴、蒙古乃至古代亚述、波斯和马其顿等，后人认为它们的制度和影响力符合帝国的标准，也称它们为帝国。
皇帝和国王之间也是有区别的。对于皇帝的称呼，有中国和欧洲两个系统。公元前221年，秦始皇剪灭六国统一中国，建立起中国第一个中央集权的封建王朝。在推行各项改革的同时，秦始皇认为“天下大定，今名号不更，无以称成功，传万世”，于是将以前的称谓“王”改为“皇帝”。在欧洲，只有征服意大利，并接受教皇加冕的强者，才可获得皇帝这一殊荣。无论在中国还是在欧洲，“帝”的地位都高于“王”，如英国的国王可以是印度的皇帝，南唐皇帝李■在周世宗柴荣的打击下自去帝号改称国主，这都说明“帝”高于“王”。