当苏美尔人已经步入文明时代时，他们的邻居阿卡德人才刚开始进入氏族、部落时期，刚开始步入农耕与定居生活。在苏美尔人眼中，他们是不折不扣的“乡下人”。然而随着时间的流逝，这些土老冒、乡下人后来却成了他们的主人。
阿卡德人是闪米特人中的一支，阿卡德的名称来源于阿卡德语，阿卡德语是由苏美尔语和闪族语发展而来的。在公元前3000年左右，阿卡德人陆续来到两河流域北部定居，居住在苏美尔人以北的平原上，这些“乡下人”和苏美尔人又贸易，又抢劫，持续了好几百年。在定居两河流域北部的时候，这些“乡下人”像海绵一样，贪婪地吸收着苏美尔人的种种知识，他们不仅学习各种文化知识，还学会了使用车轮并开始组建自己的战车方队，这为以后他们夺取苏美尔人的天下奠定了良好的坚实基础。
公元前2371年，一个名叫卢伽尔·扎吉西的温马王第一次统一了苏美尔世界，将疆土“从大海扩张到了大海”，即从波斯湾口扩展到了北叙利亚的地中海沿岸。然而，卢伽尔·扎吉西还没有来得及享受的战斗成果，转眼就被操闪米特语的阿卡德人萨尔贡攫取。
“萨尔贡”一词在阿卡德语中意为“真正的王”。萨尔贡是个传奇人物，但他出生卑贱，其母是个低能人，史书记载说其“母卑，父不知所在”，然而萨尔贡却智慧超人，曾做过基什王乌尔扎巴巴的侍卫，大约于公元前2371年，乌玛人入侵基什王国，国王乌尔扎巴巴无法抵抗，萨尔贡利用一次武装起义夺取了政权，将王冠戴在了自己头上，但仍以“基什”为国号，萨尔贡即位之后，贫民贵族多有不服，于是萨尔贡开始招兵买马，准备用长刀短剑捍卫其王位。在当时优渥的招募条件下，阿卡德人纷纷参加，没几天就招募到了四五千强悍兵丁，并在城里实行严格的“武器管制”，建立起西亚史上第一支常备军。巩固了政权后，萨尔贡以阿卡德城为首都。
当苏美尔地区各城邦混战之时，萨尔贡抓住这天赐的良机，带领着阿卡德人不失时机地登上了历史的舞台，创造了两河流域的阿卡德大帝国。阿卡德王萨尔贡出征三十四次，最终击败了卢伽尔·扎吉西，武力征服了苏美尔的主要城邦。一则尼普尔铭文以幸灾乐祸的笔调记述了卢伽尔·扎吉西的命运：“阿卡德的君主、这个国家的君王萨尔贡将乌尔城变成废墟，毁坏了它的城墙。他与乌尔人作战，征服了他们；他与卢伽尔·扎吉西作战，俘虏了他，并给他套上颈枷带往尼普尔。”接着萨尔贡挥兵南下，征伐拉格什，“洗剑于波斯湾”，在苏美尔各地都归入阿卡德的版图之后，萨尔贡建立起了中央集权的君主制度，即“天下只有一张嘴”，各地皆听命于中央，最终成就了他孙子纳拉姆辛“天下四方之王”的梦想。尽管在军事上萨尔贡取得了胜利，但由于苏美尔文明要远远高于阿卡德文明，阿卡德人几乎全盘接受了苏美尔文化，包括她的文字乃至她的宗教。
萨尔贡去世后，全国各地的暴乱此起彼伏，他的儿子里姆什继位后，苏美尔等地又多次爆发大规模起义，导致阿卡德王国国势稍稍衰落。不久，玛尼什吐苏（里姆什长兄）对波斯湾沿海国家发动战争，并发展了同梅露哈（古代印度）、马干（阿曼沿海地区）及狄尔蒙（巴林及波斯湾西部沿海）的海运贸易。为了缓解国内的阶级矛盾，玛尼什吐苏制定了一些条文，条文说明各城邦拥有一定的独立性，国王不能随意把各城邦的土地据为己有。玛尼什吐苏之子纳拉姆辛在位26年，在平定了因祖父横征暴敛而引起的一系列暴动之后，他进行了大规模的征战：在西方重创埃布拉，在南方波斯湾重征马干，在东北山区与卢卢卑人交战。当时纳拉姆辛威势无双，雄姿英发，自号“天下四方之王”。
阿卡德帝国之所以四处征讨，主要是为了控制运输外地产物及珍贵材料的商业大道。在这样一个充满野心的帝国里，于是，一种新的艺术观念——颂扬国王的荣耀与万能——应运而生，这个时期的刻印艺术除了从上个时期传承下来的英雄与动物格斗的传统图案外，还出现了神话的场景。在阿卡德时期汇集而成的众多图像，对后世的印章雕刻艺术产生了深远的影响。
然而，阿卡德人的辉煌很短暂。纳拉姆辛死后不久，其子沙尔卡利沙利被宫廷政变推翻。约前2230年，阿卡德王国被库提人所灭，《苏美尔王表》曾发出了这样的悲叹：“谁是国王，谁不是国王。”来自东北山区的库提人给其的最后一击，使他们成了苏美尔和阿卡德的临时主人。